Tháng 11 năm 1862, Tổng thống Abraham Lincoln nhận thấy cần phải chứng minh sự thành công của nỗ lực chiến tranh miền Bắc trước khi dư luận mất niềm tin vào chính quyền ông. Trước đó vào mùa thu, các binh đoàn miền Nam đã tấn công hai bang Kentucky và Maryland của miền Bắc, và mặc dù bị đẩy lui, quân chủ lực miền Nam vẫn còn nguyên vẹn và đủ sức tiếp tục tấn công. Do vậy, Lincoln khẩn cấp yêu cầu Thiếu tướng Ulysses S. Grant tiến đánh căn cứ quan trọng của miền Nam tại Vicksburg, Mississippi. Ông cũng thay Thiếu tướng Don Carlos Buell bằng Thiếu tướng William S. Rosecrans với hy vọng Rosecrans sẽ quyết đoán hơn trong việc giải quyết quân miền Nam tại Tennessee, và vào ngày 5 tháng 11, nhận thấy việc huyền chức Buell không thể thôi thúc Thiếu tướng George B. McClellan mạnh tay hành động, Lincoln hạ lệnh bãi chức Tư lệnh Binh đoàn Potomac tại Virginia của McCellan. McCellan trước đây đã chặn được bước tiến của Binh đoàn Bắc Virginia dưới quyền Robert E. Lee trong trận Antietam tại Maryland, nhưng không thể tiêu diệt binh đoàn Lee và cũng không truy kích Lee về Virginia một cách mạnh mẽ tương xứng với sự mong đợi của Lincoln.[4]

Người thế chức McClellan là Thiếu tướng Ambrose E. Burnside, nguyên tư lệnh IX Corps. Burnside đã có được tên tuổi như một chỉ huy độc lập từ sau thắng lợi của ông trong các đợt tấn công dọc theo bờ biển North Carolina hồi đầu năm, và, khác với McCellan, ông không có tham vọng chính trị rõ rệt. Tuy vậy, Burnside cảm thấy mình không đủ năng lực để chỉ huy một binh đoàn và ban đầu ông từ chối đề cử của Lincoln. Ông chỉ chấp thuận sau khi nắm rõ rằng McCellan sẽ bị sa thải trong mọi tình huống và một ứng viên khác của Lincoln là Thiếu tướng Joseph Hooker, người mà Burnside không ưa và không tin. Burnside nhậm chức Tư lệnh Binh đoàn Potomac vào ngày 7 tháng 11.[5]

Trước sự thúc giục của Lincoln và Tướng tư lệnh Henry W. Halleck, Burnside đã lên kế hoạch mở một cuộc tấn công cuối thu và trình bày kế hoạch cho Halleck vào ngày 9 tháng 11.